“　　证券简称：粤高速 A 、粤高速 B     证券代码： 000429、 200429     公告编号： 2022-047　　广东省高速公路发展股份有限公司　　对外投资公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述　　广东省高速公路发展股份有…”:”

　　证券简称：粤高速 A 、粤高速 B     证券代码： 000429、 200429     公告编号： 2022-047

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向本公司控股子公司京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）增资投资建设广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程项目（以下简称“本项目”），以广东省发展和改革委员会核准的本项目投资估算金额154.25亿元为依据，资本金为剔除由政府承担费用后投资估算金额的35%，本公司按持股比例承担资本金出资额约34.14亿元，最终以本项目竣工决算价为准。

　　本公司第十届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于向京珠高速公路广珠段有限公司增资投资广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程项目的议案》，表决情况：赞成15票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需本公司股东大会审议通过。

　　本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　本公司持有广珠东公司75%股权，（香港）新粤公路建设有限公司持有广珠东公司25%股权，其详细情况如下：

　　■

　　（香港）新粤公路建设有限公司实际控制人为新创建集团有限公司，与本公司无关联关系，不为失信被执行人。

　　三、广珠东公司的基本情况

　　广珠东公司注册资本为5.8亿元人民币，主要业务为建设、经营和管理京珠高速公路广珠段。

本公司持有广珠东公司75%股权，（香港）新粤公路建设有限公司持有广珠东公司25%股权，双方按股权比例承担本项目资本金出资额，增资后股权比例不变。

　　广珠东公司主要财务指标如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　四、本项目概况

　　本项目路线起于广州南沙区黄阁镇坦尾枢纽立交，与莞佛高速公路相接，经广州市南沙区黄阁镇、横沥镇，中山市三角镇、民众街道、港口镇、火炬开发区及南朗街道，止于中山市翠亨新区南朗街道珠海收费站，拟改扩建里程约50.426公里，设计速度采用120公里/小时、100公里/小时。

起点至中山城区立交段扩建为双向十车道，中山城区立交至下栅立交段扩建为双向八车道，下栅立交至终点段扩建为双向六车道。

　　根据广东省发展和改革委员会《关于广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程项目核准的批复》，本项目总投资估算为154.25亿元。

据此测算，剔除由地方政府承担费用后，广珠东公司承担本项目总投资估算金额约为130.04亿元，其中资本金为总投资估算的35％，资本金以外建设资金通过银行贷款解决。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　1、参与省内主要交通通道扩容，完善国家与省高速公路网络需要

　　本项目位于珠江口西岸，总体呈南北走向，是广东省珠三角“A”字形主骨架的重要组成部分，是联系广州、中山、珠海、澳门特区的极为重要的高速运输通道，在广东省及国家高速公路网络中居于重要地位。

　　广澳高速公路自南向北与多条东西向高速公路相连接。

如坦尾互通连接的虎门大桥高速、新隆互通与中江高速与在建的南中高速相连接、中山城区互通与在建的中开高速相连接。

其中南中高速、中开高速均与目前正在建设中的深中通道相连接。

　　广珠东高速公路是国道G4在西岸的并行线的重要组成部分，直接连接广珠发展极，是大湾区核心区重要的交通走廊。

项目扩容，有利于湾区核心区域交通联系，有利于提升珠江口跨江通道衔接转换能力，促进珠江口两岸互联互通，并实现湾区融合与发展，对发挥粤港澳大湾区核心区辐射带动作用将起到重要作用。

　　2、适应交通量增长需要，提高本公司控股路段服务质量

　　根据《国家公路网规划（2013年-2030年）》，京港澳高速公路是其中7条首都放射线中的1条。

北起北京，南到澳门，全长2285公里，为全国十大重点工程之一。

本项目是京津冀-粤港澳主轴的重要组成部分。

　　随着高速公路网日益完善，交通量不断持续增长，部分已建成通车的高速公路交通量日渐饱和。

本项目2019年平均日交通量高达90866pcu/d，其中横沥互通至三角互通段已经达到123894pcu/d，高峰期交通拥堵已经成了常态，且无法适应经济快速发展以及交通量日益增长的需求。

本项目改扩建将解决交通拥堵问题，有效疏通珠三角经济区路网的瓶颈，加快促进粤港澳大湾区建设、推动大湾区大都市区建设、拉动沿线地区经济快速发展，是完善国家和广东省高速公路网主骨架，提高通道通行能力改善拥堵的需要。

　　3、持续夯实高速公路主业，稳定高速公路主业支撑

　　高速公路主业收入是本公司发展的现金流基础，是本公司寻求转型发展的根本支撑、也是智慧科技反哺主业的试验田，要长期巩固夯实。

积极把握高速公路主业投资机会，是持续夯实主业的重要举措。

本项目是本公司控股路段，位于珠三角交通枢纽核心区域，交通流量大，能够为本公司发展提供稳定的收入支撑。

本项目有利于本公司高速公路资产的提质增效，扩大提升本公司的高速公路资产规模，聚焦高速公路投资建设的主责主业，推动公司可持续发展。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　1、改扩建完成后收费年限不及预期的风险

　　高速公路改扩建项目新增投资的合理收费期限，由省交通运输主管部门进行审查并由省人民政府批准，如若政府核定年限不如预期年限，将对项目收益产生较大影响。

　　应对措施：本公司将按照省有关规定，积极向政府争取获得合理的收费年限。

　　2、投资估算以及资金风险

　　投资估算风险主要来自工程方案变动的工程量增加、工期延长，人工、材料、机械台班、各种费率、利率的提高，征地拆迁工作的进展等。

近期我国物价水平明显上升，并有进一步上涨的趋势，物价的上涨会带动各种费用的提高，从而增大投资，形成一定的投资风险。

　　应对措施：本公司将督促广珠东公司和委托建设管理单位严格管理施工阶段，在把好质量关的同时，严格控制项目工程造价。

同时，在条件允许的前提下，施工过程中，尽可能结合实际情况进一步优化施工图设计，降低工程造价。

　　3、路网规划调整风险

　　收费公路的营运表现受多种因素影响，包括周边路网变化、宏观经济环境、收费政策等，如果该等因素导致未来车流量、收费标准低于预期，可能导致本项目不能实现预期收益，进而影响本项目的总体财务表现。

　　项目区内未来路网结构的规划调整将影响拟建项目的实际交通量。

本项目是国家高速公路广澳高速的重要组成部分，是珠江西岸主要的东西向高速通道，项目研究区域内与本项目形成竞争关系的其他运输路线，其交通拥挤状况、收费状况、改扩建计划、道路条件、通车年限等因素的变化，均会对本项目产生影响。

　　应对措施：委托咨询机构对本项目沿线经济发展情况及趋势、周边路网发展变化情况进行较为深入的分析和预测，采用相对稳健的车流量预测对本项目进行财务评价，为本项目投资决策提供支持。

研究区域内与本项目存在竞争关系的主要有广珠西线高速、中山东部外环高速、国道G228、中开高速+深中通道、民朗大道、以及滨海旅游公路中山段。

本项目区位优势和通道功能优于其他运输通道，具有较大竞争优势，进一步提高了本项目的抗风险能力。

　　（三）对本公司的影响

　　本项目估算总投资额为154.25亿，剔除由政府承担费用后，广珠东公司承担本项目投资估算金额为130.04亿元，其中资本金为总投资35%，其余通过银行贷款解决。

本公司按持股比例出资金额约34.14亿元。

经测算，本项目资本金内部收益率5.75%，具有一定的赢利能力。

本项目的借款偿还期（含建设期）约为16.25年，项目运营期能够还清长期贷款本金及利息。

本公司增资投资广珠东改扩建工程具有可投资性，通过核定收费经营期，广珠东公司得以持续经营，拓展和巩固本公司高速公路业务，推动公司可持续发展。

　　六、备查文件

　　1、本公司第十届董事会第二次（临时）会议决议；

　　2、《广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程工程可行性研究报告》；

　　3、《广东省发展改革委关于广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程项目核准的批复》（粤发改核准[2022]35号）；

　　4、《广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程投资咨询报告》。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2022年10月22日

　　证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2022-048

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　关于召开2022年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会为广东省高速公路发展股份有限公司2022年第三次临时股东大会。

　　2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

2022年10月21日召开的公司第十届董事会第二（临时）次会议审议通过了《关于召开2022年第三次（临时）股东大会的议案》。

　　3、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年11月7日（星期一）下午3:00

　　（2）网络投票时间为：2022年11月7日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月7日上午9:15至9:25，9:30至11:30,下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年11月7日上午9:15至下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2022年10月31日。

　　B股股东应在2022年10月26日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、提案1需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席：

　　（1）个人股股东应持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的证券账户卡办理登记手续；

　　（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的股权证明办理登记手续；

　　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　　2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

　　地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部

　　邮政编码：510623

　　3、登记时间：2022年11月4日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　五、其他事项

　　1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

　　2、联系人：王莉

　　六、备查文件

　　广东省高速公路发展股份有限公司第十届董事会第二次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2022年10月22日

　　附件1

　　授权委托书

　　兹委托     先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2022年11月7日召开的2022年第三次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

　　■

　　委托人（签名）：

　　委托人身份证号码：（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。

）

　　委托人股东账号：持股数量：

　　受托人（签名）：       受托人身份证号码：

　　签发日期：         委托有效期：

　　附件2

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360429”，投票简称为“粤高投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。

上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。

如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间2022年11月7日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年11月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　证券简称：粤高速 A 、粤高速 B    证券代码： 000429、 200429      公告编号： 2022-046

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　第十届董事会第二次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月21日（星期五）以通讯表决形式召开。

本次会议的会议通知及相关会议文件已于2022年10月19日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达广东省高速公路发展股份有限公司 对外投资公告

会议应到董事15名，实到董事15名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　1、修订第十条内容

　　原条款：

　　第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　修订为：

　　第十条  公司坚持依法治企，打造成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　2、修订第一百一十条内容

　　原条款：

　　第一百一十条  独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还拥有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易事项的事先认可权；

　　（二）聘用、解聘会计师事务所的提议与事先认可权；

　　（三）就公司的重大事项发表独立意见的职权；

　　（四）召开临时股东大会的提议权；

　　（五）召开董事会会议的提议权；

　　（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；

　　（七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；

　　（八）征集中小股东的意见，提出利润分配提案权，该利润分配方案可直接提交董事会审议；

　　（九）就特定关注事项独立聘请中介服务机构的职权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　修订为：

　　第一百一十条  独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还拥有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

　　独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

　　第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　法律、行政法规及中国证券监督管理委员会另有规定的，从其规定。

　　3、修订第一百一十一条内容

　　原条款：

　　第一百一十一条  独立董事行使职权时支出的合理费用由公司

　　承担。

　　修订为：

　　第一百一十一条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　4、修订第一百一十二条内容

　　原条款：

　　第一百一十二条  独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

　　修订为：

　　第一百一十二条  为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　5、修订第一百一十三条内容

　　原条款：

　　第一百一十三条  独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。

　　修订为：

　　第一百一十三条  公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　6、修订第一百一十六条内容

　　原条款：

　　第一百一十六条  董事会由十五董事组成，设董事长1人。

　　修订为：

　　第一百一十六条  董事会由十五董事组成，设董事长1人。
董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

　　7、修订第一百一十九条内容

　　原条款：

　　第一百一十九条：董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　………………

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　………………

　　……公司董事会设立审计委员会，战略委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会，并可根据需要设立其他专门委员会。
……

　　修订为：

　　第一百一十九条：董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　………………

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　………………

　　……公司董事会设立审计委员会，战略委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会、合规委员会，并可根据需要设立其他专门委员会。

　　8、修订第一百二十二条

　　原条款：

　　第一百二十二条 董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财时的权限范围为：运用资产金额占公司净资产百分之十以内（含百分之十）由董事会进行决策；超过百分之十报股东大会批准。
……

　　修订为：

　　第一百二十二条  董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财、对外捐赠时的权限范围为：运用资产金额占公司净资产百分之十以内（含百分之十）由董事会进行决策；超过百分之十报股东大会批准。
……

　　9、修订第一百七十二条内容：

　　原条款：

　　第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　修订为：

　　第一百七十二条  公司聘用符合《证券法》等国家有关法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于修订〈广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度〉的议案》

　　同意修订《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》。

　　表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于向京珠高速公路广珠段有限公司增资投资广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程项目的议案》

　　1、同意本公司向京珠高速公路广珠段有限公司增资投资建设广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程项目；

　　2、同意本公司以广东省发展和改革委员会核准的本项目投资估算金额154.25亿元为依据，资本金为剔除由政府承担费用后投资估算金额的35%，本公司按持股比例承担资本金出资额约34.14亿元，最终以本项目竣工决算价为准。

　　表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年11月7日（星期一）下午3:00在公司45楼会议室召开2022年第三次临时股东大会，会议将审议以下事项：

　　1、关于修订《公司章程》部分条款的议案；

　　2、关于修订《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》的议案;

　　3、关于向京珠高速公路广珠段有限公司增资投资广澳高速公路南沙至珠海段改扩建工程项目的议案。

　　表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2022年10月22日

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